220万软件购销合同，竟是100万借款的“包装”？——泽达律所朱现领律师二审出庭记
220万软件购销合同，竟是100万借款的“包装”？——泽达律所朱现领律师二审出庭记
2026年9月2日，北京市泽达律师事务所主任朱现领律师出庭S市中级人民法院，代理一起标的额逾220万元的上诉案。
这起案件的背后，是一个关于“虚假意思表示”与“隐藏法律关系”的典型争议——当一份盖着双方公章、已经付款开票的合同，本质上却是借款关系的“包装”，法律应当如何认定？
一、案件背景：100万借款变身220万软件合同
2016年7月，Z公司法定代表人Y向L公司法定代表人C借款100万元，双方约定当年10月底归还。C分两次各汇50万元，100万元借款在7月至8月初全部到位。
然而，借款完成后，一份金额为220万元的《产品购销合同》才姗姗来迟——合同约定Z公司向L公司采购369套“软件”，单价6000元，总价221.4万元，优惠后220万元。
微信记录显示，直到2016年8月9日——即100万元借款全部到位后的第4天，Y在微信中询问“软件的合同能签了吗？”。8月15日的微信中，Y进一步表示：“软件单价太低，6000多一套，算下来220万需334套，套数太多了。”而C则回应称：“软件的价格是事先要在税务局登记备案的，偏离太大不行，30%左右浮动可以。”
这段对话揭示了一个关键事实：合同的单价和套数并非真实交易，而是为了匹配220万元人为设定的。
二、核心争议：四个值得深入探讨的法律问题
（一）虚假意思表示与隐藏行为的法律认定
《民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律处理。”
这一条款是本案的核心法律依据。当合同的形式与真实意思不一致时，法院应当穿透形式、探究实质。本案中，微信记录完整还原了“先借款、后签购销合同”的时间线，双方对合同金额虚高、套数虚构均明知——这些因素是否足以认定合同系虚假意思表示，正是二审需要审查的核心问题。
（二）发票抵扣能否证明软件已交付？
一审法院（A区法院）以Z公司抵扣了增值税专用发票为由，推定L公司已交付软件。但《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条明确规定：
“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”
这一规定在软件购销领域尤为重要。软件作为无形数字产品，其交付应当有安装包、授权license、激活记录、安装部署报告、验收测试报告等可验证的载体。仅凭发票抵扣就认定软件交付完成，实质性地降低了出卖人的举证标准。
（三）程序正义不容忽视
本案中，Z公司在一审期间通过EMS向法院邮寄了《鉴定申请书》和《责令原告提供证据申请书》，申请对涉案软件进行鉴定，并请求法院责令L公司提交软件及授权license。然而，一审法院对这两份申请既未准许也未驳回，甚至未作出任何裁定。
与此同时，Z公司已向P区人民法院另行提起诉讼，请求确认案涉《产品购销合同》无效。根据《民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（五）项之规定，本案应当中止审理，等待另案对合同效力问题作出裁判。但一审法院以“合同效力属于本院依职权审查范围”为由拒绝中止。
程序正义是实体正义的保障。当一审法院对当事人的合法申请置之不理、对法定中止事由视而不见时，程序的正当性就值得质疑。
（四）软件交付的举证责任如何分配？
在软件购销合同纠纷中，卖方应当证明交付了什么软件、以何种方式交付、买方如何接收和使用。然而本案中，L公司主张交付了369套软件，除一张简单的“收货确认单”外，未能提供任何关键交付凭证：
• 无软件著作权登记证书 • 无软件光盘的物流运单 • 无369套软件对应的License授权码及激活日志 • 无软件安装部署报告或验收测试报告 • 无软件功能清单、技术规格说明等交付文档 • 无软件使用及售后服务记录
369套、总价220万元的软件，零安装、零使用、零售后——这与软件交易的基本规律严重不符。
更值得关注的是，L公司始终未向法院提交过涉案软件的任何实质性证据——无源代码、无编译文件、无用户手册、无软件著作权证书。一家主张销售了220万元软件的公司，却无法向法院展示这款软件到底长什么样。
三、泽达视角：以法官思维审视每一个案件
泽达律师事务所主任朱现领律师，执业27年，始终坚持“以法官思维审视案件”的执业理念。在接手本案后，朱现领律师团队从微信记录的时间线入手，逐条梳理、逐帧还原，发现了“先借款、后签购销合同”的关键事实；从软件行业的交易惯例出发，逐一排查交付凭证的缺失；从程序法的规定切入，指出一审法院在鉴定申请、中止审理等方面的程序违法。
“一个220万元的软件购销合同，369套软件，却没有任何一个软件安装包、没有任何一条授权记录、没有任何一次售后服务。这不是疏忽，这是不可能。”朱现领律师表示，“法律不保护以合法形式掩盖的非法目的。泽达将继续为Z公司的合法权益据理力争。”
四、案件看点
本案二审于2026年9月2日在s市中级人民法院开庭审理，核心看点包括：
1. 虚假意思表示的认定标准：当微信记录完整证明“先借款、后签购销合同”，且双方对合同金额虚高均明知时，法院是否应当认定合同系虚假意思表示？
2. 软件交付的证明标准：仅凭发票抵扣和收货确认单，能否证明369套软件已实际交付？软件作为无形产品，交付证明标准是否应当区别于普通货物？
3. 程序违法的法律后果：一审法院未处理鉴定申请、未责令提交关键证据、拒绝中止审理，这些程序违法是否足以影响案件的实体裁判？
关注本案，学习法律。
北京泽达律师事务所
以法官思维审视案件，以组织能力服务客户。
（免责声明：此文内容为本网站刊发或转载企业宣传资讯，仅代表作者个人观点，与本网无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。）